• Decision of the Swiss Takeover Board and statement of the board of directors of Leclanché SA contain previously undisclosed estimates of Leclanché SA’s financial situation.

YVERDON LES BAINS, Switzerland, 27th February 2018: Leclanché SA (SIX: LECN), one of the world’s leading energy storage solution companies, announced today that its board of directors supports the waiver granted on 22nd February 2018 by FEFAM1 the largest Leclanché shareholder, on the obligation to submit a take-over bid for exceeding the 49% voting rights-threshold for Leclanché SA’s shares following the conversion of CHF 16’500’000 mandatory convertible notes into 11’000’000 shares of Leclanché SA.

Leclanché’s board of directors notes that certain assumptions made and mentioned in the Swiss Takeover Board decision and in the attached board statement, contains information that has not been published previously:

•  estimates of Leclanché SA’s financial situation (unaudited), i.e. potential loss for Q3 2017 of CHF 28 Mio and potential loss for FY2017 of CHF 40 Mio; and
• potential overindebtedness as of 31st December 2017 with an obligation set by PricewaterhouseCoopers, the auditors of Leclanché SA, to cure it by 28th February 2018

More detailed information is available in the attached statement of the board of directors of Leclanché SA.

Prise de Position du Conseil d’Administration de Leclanché SA Prise de position du conseil d’administration de Leclanché SA relative à la demande de dérogation de l’obligation de présenter une offre publique d’achat pour le dépassement du seuil de 49% de détention des actions de Leclanché suite à la conversion des notes obligatoirement convertibles par le demandeur.

1. Résumé du rapport du Conseil d’Administration de Leclanché SA à la Commission des OPA du 31 janvier 2018

Le présent rapport vise à mettre en perspective la demande d’exemption à une offre de rachat de toutes les actions de Leclanché SA (« Leclanché ») effectuée par (le « Demandeur ») responsable des fonds qui contrôlent indirectement FEFAM, domiciliée 25A Boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG, FEFAM EQUITY FUND – Renewable Energy,
FEFAM EQUITY FUND – Multi Asset Strategy, FEFAM EQUITY FUND – E Money Strategies Sub-Fund (aussi appelé Energy Storage Invest) et AM Investment SCA, SICAV-SIF – Liquid Assets Sub-Fund, tous ces fonds sont au total l’actionnaire principal de Leclanché.

Leclanché développe, produit et installe des solutions clé en main pour le stockage d’énergie. Son activité couvre les applications domestiques et les petites entreprises, les industries de grande taille, les réseaux électriques, ainsi que l’hybridation du transport grand public tel que les flottes de bus, de trams et de ferry. Fondée en 1909, Leclanché SA commercialise des solutions de stockage d’énergie sur batteries. Forte d’une tradition remontant à Georges Leclanché, l’inventeur de la pile sèche, l’entreprise dispose d’un large portefeuille de solutions de stockage d’énergie allant des batteries conçues sur mesure jusqu’aux dernières technologies lithium-ion à l’échelle industrielle. Depuis 2006, Leclanché s’est imposée comme le leader européen du développement et de la production de cellules lithium-ion.

Au cours des vingt-quatre derniers mois, Leclanché a initié un grand nombre d’actions ayant pour but d’attirer de nouveaux investisseurs financiers et industriels afin de financer sa croissance et d’assurer la livraison d’un nombre grandissant de projets gagnés par l’entreprise. Entre autres, le 13 décembre 2017, le Demandeur, a investi dans Leclanché
CHF 16,5 millions sous la forme des notes obligatoirement convertibles avant le 5 décembre 2018 (“MCN”).

La levée de fond au cours des vingt-quatre derniers mois s’est avérée insuffisante, ce qui a eu des conséquences préjudiciables sur la marche de l’entreprise et sur sa capacité de continuer à se développer sur le marché extrêmement porteur du stockage d’énergie et des batteries destinées au transport électrique.

Constatant le relatif échec de sa politique de levée de fonds entamée au début de l’année 2016 et l’incertitude des dernières opportunités sur lesquelles Leclanché travaillait, le management de l’entreprise s’est tourné vers le Demandeur, qui est à ce jour le seul actionnaire qui souhaite continuer à investir dans l’entreprise. Cet actionnaire est néanmoins maintenant limité dans ses efforts de financement par son pourcentage de
détention des actions de Leclanché (LECN), qui est de 45,35%. Ce pourcentage passerait au-delà des 49% (54,45%) si le Demandeur convertissait sa MCN de CHF 16,5 millions souscrite le 13 décembre 2017 ainsi que des autres prêts convertibles qu’il détient. Cette conversion devra intervenir dès le mois de Janvier 2018 (voir ci-dessous), afin de permettre
à Leclanché de régler son problème de fonds propres négatifs au 31 décembre 2017.

PricewaterhouseCoopers (« PwC »), commissaire aux comptes de Leclanché, a pris note des financements effectués par le Demandeur au cours du mois de décembre 2017, mais insiste sur la nécessité de lever des fonds supplémentaires afin de permettre à l’entreprise d’assainir sa situation financière et de sécuriser son financement pour une période d’au
moins douze mois. PwC insiste également sur l’absolue nécessité pour Leclanché de présenter des fonds propres positifs. À ce jour cette obligation ne pourra être remplie qu’avec la conversion par le Demandeur de sa MCN de CHF 16,5 millions, laquelle conversion ne sera possible qu’après obtention par le Demandeur d’une exemption à une offre de rachat de toutes les actions de Leclanché SA (LECN).

Cette conversion est en effet nécessaire à l’élimination du surendettement possible de Leclanché SA (Article 725 par. 1 Co) au 31 décembre 2017. Le délai du 28 février 2018 a été fixé par PwC, qui souhaite voir ce problème solutionné avant qu’il émette son rapport final sur les comptes annuel 2017.

Si le Demandeur n’entend pas prendre le contrôle de Leclanché, il sera néanmoins obligé de temporairement dépasser ce seuil des 49% pour les raisons évoquées précédemment.

Leclanché a exprimé son soutien à la demande de dérogation émise par le Demandeur. Ce soutien est confirmé par la délibération du 11 janvier 2018 prise par le Conseil d’Administration de Leclanché au cours de laquelle les trois Administrateurs représentant les intérêts du demandeur se sont abstenus de voter.

Pour le Conseil d’Administration de Leclanché
Jim Atack

2. Décision de la Commission des OPA du 22 Février 2018
En date du 22 février 2018, la Commission des OPA a pris la décision suivante (publiée sur www.takeover.ch)

1. FEFAM EQUITY FUND – Renewable Energy, FEFAM EQUITY FUND – Multi Asset Strategy, FEFAM EQUITY FUND – E Money Strategies Sub-Fund (aussi appelé Energy Storage Invest) et AM Investment SCA, SICAV-SIF – Liquid Assets Sub-Fund, tous ces fonds sont au total l’actionnaire principal de Leclanché, ci-après dénommé «FEF/AM » sont dispensés de l’obligation de présenter une offre publique d’acquisition aux actionnaires de LECLANCHE SA, individuellement ou collectivement, dans le cadre de l’assainissement de LECLANCHE SA par la conversion du prêt MCN de CHF 16’500’000 en 11’000’000 actions de LECLANCHE SA.

2. LECLANCHE SA publiera le dispositif de la présente décision, sa prise de position ainsi que le délai et les conditions dans lesquels un actionnaire qualifié peut former opposition contre la présente décision au plus tard trois jours de bourse suivant la notification de la présente décision.

3. La présente décision sera publiée sur le site internet de la Commission des OPA le jour de la publication électronique de la prise de position du conseil d’administration de LECLANCHE SA contenant le dispositif de la présente décision.

4. L’émolument à charge de FEFAM EQUITY FUND – Renewable Energy, FEFAM EQUITY FUND – Multi Asset Strategy, FEFAM EQUITY FUND – E Money Strategies Sub-Fund (aussi appelé Energy Storage Invest) et AM Investment SCA, SICAV-SIF – Liquid Assets Sub-Fund, tous ces fonds sont au total l’actionnaire principal de Leclanché, ci-après dénommé « FEF/AM » est fixé à CHF 30’000, solidairement entre eux.

3. Opposition (Art. 58 de l’Ordonnance sur les OPA, RS 954.195.1)

Un actionnaire qui prouve détenir une participation d’au moins trois pourcent des droits de vote de la société cible, exerçables ou non (actionnaire qualifié au sens de l’art. 56 de l’Ordonnance sur les OPA) et qui n’a pas encore pris part à la présente procédure, peut former opposition contre la présente décision de la Commission des OPA. L’opposition est
à adresser à la Commission des OPA dans les cinq jours de bourse suivant la publication de la décision. Elle doit comporter une conclusion et une motivation sommaire, ainsi que la preuve de la participation de son auteur conformément à l’art. 56, al. 3 et 4 de l’Ordonnance sur les OPA.

 

About Leclanché

Headquartered in Switzerland, Leclanché SA is a leading provider of high-quality energy storage solutions designed to accelerate our progress towards a clean energy future. Leclanché’s history and heritage is rooted in over 100 years of battery and energy storage innovation and the Company is a trusted provider of energy storage solutions globally. This coupled with the Company’s culture of German engineering and Swiss precision and quality, continues to make Leclanché the partner of choice for both disruptors, established companies and governments who are pioneering positive changes in how energy is produced, distributed and consumed around the world. The energy transition is being driven primarily by changes in the management of our electricity networks and the electrification of transport, and these two end markets form the backbone of our strategy and business model. Leclanché is at the heart of the convergence of the electrification of transport and the changes in the distribution network. Leclanché is the only listed pure play energy storage company in the world, organised along three business units: stationary storage solutions, e-Transport solutions and specialty batteries systems. Leclanché is listed on the Swiss Stock Exchange (SIX: LECN).

SIX Swiss Exchange: ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9

 

Disclaimer

This press release contains certain forward-looking statements relating to Leclanché’s business, which can be identified by terminology such as “strategic”, “proposes”, “to introduce”, “will”, “planned”, “expected”, “commitment”, “expects”, “set”, “preparing”, “plans”, “estimates”, “aims”, “would”, “potential”, “awaiting”, “estimated”, “proposal”, or similar expressions, or by expressed or implied discussions regarding the ramp up of Leclanché’s production capacity, potential applications for existing products, or regarding potential future revenues from any such products, or potential future sales or earnings of Leclanché or any of its business units. You should not place undue reliance on these statements. Such forward-looking statements reflect the current views of Leclanché regarding future events, and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause actual results to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such statements. There can be no guarantee that Leclanché’s products will achieve any particular revenue levels. Nor can there be any guarantee that Leclanché, or any of the business units, will achieve any particular financial results.

 

Contacts Leclanché

 

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